사업체 적용 범위와 실제 담당 업무
제71조는 사업 책임자, 회계 총괄 담당자와 실무 담당자, 적법하게 회계업무를 위탁받은 사람을 대상으로 합니다. 등기상 대표자만 확인하고 누가 결정·작성·기장을 했는지를 생략할 수 없습니다. 반대로 직함이 회계 담당자라는 이유만으로 모든 오류를 그 사람의 책임으로 돌릴 수도 없습니다.
사업체가 이 법의 적용 대상인지도 별도 전제입니다. 제82조는 일정한 소규모 동업사업체(合夥) 또는 개인사업체(獨資)에 이 법을 적용하지 않을 수 있다고 정하고, 인정 기준은 중앙 주무기관이 정하도록 합니다. 작은 회사가 모두 자동 면책된다는 의미는 아닙니다. 조직 형태와 해당 기준을 살펴야 하며, 이 법의 적용 여부만으로 다른 법률상 책임까지 모두 없어지는 것은 아닙니다.
허위라는 인식과 단순한 착오
제71조 제1호는 허위임을 알면서 회계 증빙을 작성하거나 장부에 기재한 행위를 규정합니다. 계약·납품·지급·대사 자료는 기재 내용이 실제와 맞는지 확인하는 근거입니다. 지시 메시지와 검토 과정은 담당자가 당시 무엇을 알았는지 보여 줄 수 있습니다. 나중에 차액이 발견된 것과 처음부터 가공 거래임을 알았던 것은 서로 다른 입증 문제입니다.
보존해야 할 회계자료를 고의로 없애거나 훼손하는 행위, 내용 위조·변조와 장부 페이지 훼손 등도 열거되어 있습니다. 회계사항을 고의로 기록하지 않은 유형은 재무제표가 허위가 되는 결과도 요구합니다. 모두를 분식회계라는 표현으로 묶기보다 각 호의 행위와 결과 요건을 나누어 확인해야 합니다.
전자 장부에서는 계정 명의와 실제 입력자를 나눈다
제72조는 전자 방식으로 회계자료를 처리하는 사업체에 적용됩니다. 앞 조의 사람 외에 전자 회계자료 처리 관련자도 대상이며, 허위 자료를 고의로 등록하거나 입력하는 행위가 한 유형입니다. 계정 명의자, 실제 조작자와 수정 승인자가 서로 다를 수 있습니다. 특히 공용 계정에서는 로그인 이름만으로 행위자를 특정하기 어렵습니다.
저장매체의 회계자료를 고의로 훼손·멸실·수정하거나 등록을 고의로 빠뜨린 유형 등은 재무제표 허위라는 결과 요건도 각 호에 따라 확인합니다. 버전 기록, 권한 설정, 수정 전후 데이터와 출력 보고서를 연결하면 변경이 어떤 경로로 보고서에 반영됐는지 추적할 수 있습니다. 최종 화면 한 장은 그 과정을 모두 보여 주지 않습니다.
사전에 거절하거나 정정 의견을 냈다는 확실한 증거
제73조는 회계 총괄·실무 담당자와 전자 회계자료 처리 관련자가 앞의 두 조에 해당하는 죄를 저질렀을 때 형을 감경하거나 면제할 수 있도록 합니다. 사전에 거절 또는 정정 의견을 표시했다는 확실한 증거가 있어야 합니다. 재량 규정이므로 반대 메일 하나를 냈다는 사실만으로 반드시 형이 면제되는 것은 아닙니다.
거절과 정정 의견은 선택 관계지만 어느 쪽이든 사전이라는 시간 조건이 있습니다. 발송 시각과 수신자, 어느 거래에 대해 어떤 수정을 요청했는지를 남기면 반대한 범위를 확인할 수 있습니다. 적발 뒤 후회한다고 밝히는 것으로 사전 이의를 대신할 수는 없습니다. 증거를 보완하려고 날짜를 과거로 바꾸면 기록의 신뢰성이 손상됩니다.
이의 기록과 수정 전후 자료의 연결
원거래 자료, 상사의 지시, 결재와 실제 입력을 거래별로 연결하고 직접 처리한 부분과 단순 전달한 부분, 문제를 인식한 시점을 구분합니다. 이 과정은 담당자의 인식과 행위 분담을 설명합니다. 개인 메모도 설명 자료가 될 수 있지만 작성 날짜와 내용은 다른 기록을 통해 확인해야 할 수 있습니다.
이후 장부를 바로잡은 사실은 문제에 대응한 경위를 보여 주지만, 그 자체로 이전 행위가 없어지지는 않습니다. 정정 전후 버전과 이유를 남기는 것과 이상 자료를 바로 지우는 것은 의미가 다릅니다. 자료 보존 과정에서도 회사 정보에 대한 접근 권한을 지켜야 하며, 증거 수집을 이유로 무관한 장부를 임의로 가져오거나 원기록을 없애지 않도록 합니다.
商業會計法第71條 · 商業會計法第72條 · 商業會計法第73條