公開連絡先と非公開の取引情報
会社名や公開電話番号と、特定顧客への非公開の見積り、購買傾向、意思決定者との連絡、取引条件では、情報の性質が異なり得ます。個人情報の該当性は別に調べます。自然人の個人情報がなくても商業上の秘密情報となる可能性はあり、二つの保護はそれぞれの法律上の条件に従って判断します。
対象を具体的に示します。どの部分が対象で、その分野の一般の関係者に知られていない理由は何か、秘密であることがどう経済価値を生むかを、単に作成に時間がかかったという説明で済ませず特定します。公開情報の整理から別の非公開情報が生まれているなら、その保護対象を具体的に示す必要があります。
秘密管理と職務上の権限
アクセス権、パスワード、分類、秘密表示、実際に運用された秘密保持の合意は、合理的な管理を説明する資料です。秘密保持契約だけが判断材料ではなく、契約があっても実際の管理状況の調査は必要です。措置と情報を対応させます。
権限に関する第13条の1には、不正な方法での取得に加え、既に知り、または保有する秘密を、無権限・権限超過で複製、使用、漏えいする行為があります。仕事で閲覧できたことから、私物の機器に複製して転職先で使う権限まで導かれるわけではありません。交付目的、権限、退職時の合意から、当時認められた行為を確認します。
削除通知後の保有と事情を知る取得者
所有者から削除・廃棄を告げられても実行せず、または秘密を隠す行為も第13条の1に含まれます。また、他人の知る・保有する秘密について前3号の事情を知りながら取得、使用、漏えいする行為も対象です。転職先や受領者が元の会社から直接ダウンロードしていないことだけでは、判断を終えられません。
刑事責任には、自分または第三者の不法な利益、あるいは秘密所有者の利益を害する意思も必要で、未遂も処罰されます。契約違反が犯罪とは限りません。ファイルの存在も刑事要件と照合します。複製履歴、通知内容と到達、実際の使途、連絡は、それぞれ異なる条件を確かめる資料です。
海外使用の目的と国籍は別の事情
海外使用を扱う第13条の2には、外国、中国大陸地域、香港、マカオで使用する目的で、第13条の1第1項各号の罪を犯すという追加条件があります。未遂も処罰します。外国籍の従業員というだけで海外使用の目的が証明されず、海外サーバーに置いた事実だけで目的が確定するものでもありません。
渡す相手の部門、利用する市場・事業、指示やその後の使用を調べると、主張された目的と照合できます。会社に海外拠点があるという事情から、すべての関与者にこの加重規定が当てはまると推定することはできません。目的を示す資料も必要です。
告訴の相手と事業者の防止措置
第13条の3で告訴を要するのは第13条の1で、第13条の2はこの範囲に入りません。また、共犯者の一人への告訴や取下げの効力は、ほかの共犯者に及びません。和解書と告訴対象を一人ずつ区別し、一人の取下げで全員が対象になると扱わないようにします。
事業者の責任を定める第13条の4では、業務の執行による代表者、代理人、従業員などの犯罪について、行為者の処罰に加え、法人または自然人にも罰金を科します。代表者または自然人が発生防止に力を尽くした場合には例外があります。退職時の引継ぎ、削除、アクセス記録、実際の防止措置は、誰が情報をどう管理・利用したかを確認する資料にもなります。